# Reproduce proyecto de ley que modifica su similar 19.550 -sociedades comerciales-, respecto de la posibilidad de realizar reuniones societarias no presenciales y la utilizacion de registros digitales (ref. S-71/22) (534/24) > “2024 – AÑO DE LA DEFENSA DE LA VIDA, LA LIBERTAD Y LA PROPIEDAD” VERSION PRELIMINAR SUSCEPTIBLE DE CORRECCION UNA VEZ CONFRONTADO CON EL EXPEDIENTE ORIGINAL/final_de_pagina/“2024 – AÑO DE LA DEFENSA DE LA VIDA, LA LIBERTAD Y LA PROPIEDAD” (S-0534/2024) Buenos Aires, 14 de marzo de 2024. HONORABLE SENADO DE LA NACION SEÑORA PRESIDENTE DRA. VICTORIA EUGENIA VILLARRUEL S / D De mi mayor consideración: Me dirijo a Usted a efectos de solicitarle tenga a bien arbitrar los medios pertinentes para la reproducción del Expediente s - 71/22 Reproduce el Proyecto de Ley que modifica su similar 19.550 -Sociedades Comerciales-, respecto de la posibilidad de realizar reuniones societarias no presenciales y la utilización de registros digitales (ref. s. 862/20), de mi autoría. Sin otro particular aprovecho la oportunidad para saludarla atentamente. Lucila Crexell PROYECTO DE LEY El Senado y Cámara de Diputados,… ARTÍCULO 1º.- Sustitúyese el artículo 73 de la Ley General de Sociedades (Ley N° 19.550 y sus modificatorias) por el siguiente:/final_de_pagina/“2024 – AÑO DE LA DEFENSA DE LA VIDA, LA LIBERTAD Y LA PROPIEDAD” “ACTAS. ARTÍCULO 73.- Las resoluciones de los administradores y los acuerdos sociales, deberán constar en actas que se labrarán en libros especiales con las formalidades legales y reglamentarias de aplicación. También podrán volcarse en registros digitales que habilite la autoridad de aplicación, en los términos de la reglamentación que se dicte, la cual podrá determinar la posibilidad de prescindir de los libros físicos y las condiciones para ello. El acta deberá contener el lugar y la fecha de la reunión, en su caso, la nómina de quienes participaron en la resolución adoptada, la relación abreviada de los asuntos tratados, la expresión de las resoluciones adoptadas, las formas de las votaciones y sus resultados, y tratándose de actas transcriptas en un registro digital único, deben ser numeradas en función del órgano que se trate. En caso de participación en reuniones a distancia, deberá también dejarse constancia de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se encontraban, y de los mecanismos técnicos utilizados. Si media solicitud fundada, deberá dejarse constancia del sentido del voto de los socios. Las actas del órgano de gobierno serán firmadas por los socios que participen en forma presencial, o en su caso, por quien lo presidió y los socios que hayan sido designados a tal efecto, dentro de los CINCO (5) días de su celebración. Las actas de las resoluciones de los demás órganos serán transcriptas y suscriptas por quienes las adoptaron conforme los usos y prácticas de la sociedad pero, en todo caso, antes o al tiempo de adoptarse la siguiente resolución. Cuando por cualquier motivo no estuviese disponible ningún libro rubricado, o habilitado el registro digital correspondiente, las actas se labrarán en instrumento público o privado de fehaciente autenticidad y se transcribirán una vez recuperada su disponibilidad o habilitado el registro digital./final_de_pagina/“2024 – AÑO DE LA DEFENSA DE LA VIDA, LA LIBERTAD Y LA PROPIEDAD” Cualquier socio puede solicitar copia firmada del acta del órgano de gobierno, como así también podrá solicitar con TRES (3) días de anticipación la grabación del desarrollo de las reuniones de socios o asambleas, a través de medios idóneos de reproducción. En ambos casos, a su costa. ARTÍCULO 2º.- Incorpórase como artículo 73 bis de la Ley General de Sociedades (Ley N° 19.550 y sus modificatorias) el siguiente: “PARTICIPACIÓN A DISTANCIA EN REUNIONES SOCIETARIAS. ARTÍCULO 73 BIS.- En los instrumentos constitutivos de las sociedades o en sus modificaciones se podrán prever mecanismos para la realización de las reuniones a distancia de los órganos de administración o de gobierno, utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos en forma no presencial. A tales fines se deberá garantizar: a) La libre accesibilidad de todos los administradores o socios con derecho a participar en las reuniones; b) La posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas o medios de comunicación que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video; c) La participación con voz y voto de todos los miembros y del órgano de fiscalización, en su caso; d) Que la reunión celebrada de este modo sea grabada en soporte digital; e) La conservación de una copia en soporte digital de la reunión por el término de CINCO (5) años, la que debe estar a disposición de cualquier socio que la solicite;/final_de_pagina/“2024 – AÑO DE LA DEFENSA DE LA VIDA, LA LIBERTAD Y LA PROPIEDAD” f) Que la reunión celebrada sea transcripta en el correspondiente libro o registro digital, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscriptas por el representante social; g) Que en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se debe informar de manera clara y sencilla cuál es el canal de comunicación elegido, cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación y cuáles son los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia por medios digitales. Si los instrumentos constitutivos no contemplan la realización de reuniones a distancia de los órganos colegiados de administración o de gobierno, igualmente se podrá participar de una reunión de esos órganos utilizando medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, con los mismos derechos y obligaciones que en los supuestos de participación presencial, si todos los integrantes del órgano lo consienten. En estos casos se requerirá también que la reunión celebrada de este modo sea grabada en soporte digital, y la conservación de una copia de tal soporte de la reunión por el término de CINCO (5) años. Se deberá labrar un acta de la reunión que deberá ser suscripta por el administrador designado y, en su caso, por un miembro del órgano de fiscalización. En dicha acta deberá indicarse la modalidad de comunicación adoptada y el consentimiento unánime prestado por los participantes”. ARTÍCULO 3º.- Sustitúyese el artículo 159 de la Ley General de Sociedades (Ley N° 19.550 y sus modificatorias) por el siguiente: “RESOLUCIONES SOCIALES. ARTÍCULO 159.- El contrato social dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto, las decisiones se adoptarán en reuniones de socios convocadas a tal fin. Son también válidas, salvo pacto en contrario, las/final_de_pagina/“2024 – AÑO DE LA DEFENSA DE LA VIDA, LA LIBERTAD Y LA PROPIEDAD” resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los DIEZ (10) días de habérseles cursado consulta simultánea; o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto. Si está previsto en el contrato social o, en su defecto, todos los socios lo consienten, estos pueden participar en una reunión de socios utilizando medios que permitan la comunicación simultánea a distancia. El acta debe ser suscripta por el gerente, indicándose la modalidad adoptada, debiendo guardarse las constancias de acuerdo al medio utilizado para comunicarse. ASAMBLEAS. En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2) los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los cuatro (4) meses de su cierre. Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima, reemplazándose el medio de convocarlas por la citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente. DOMICILIO DE LOS SOCIOS. Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento de constitución, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia. ARTÍCULO 4º.- Sustitúyese el artículo 160 de la Ley General de Sociedades (Ley N° 19.550 y sus modificatorias) por el siguiente: MAYORÍAS. ARTICULO 160. — El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificación. La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social./final_de_pagina/“2024 – AÑO DE LA DEFENSA DE LA VIDA, LA LIBERTAD Y LA PROPIEDAD” En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro. La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artículo 245. Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios. Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y la revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital participante en la asamblea o en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior. ARTÍCULO 5º.- Sustitúyese el artículo 162 de la Ley General de Sociedades (Ley N° 19.550 y sus modificatorias) por el siguiente: “ACTAS. ARTÍCULO 162.- La sociedad llevará libro de actas de resoluciones del órgano de gobierno y de administración conforme las modalidades previstas en el artículo 73. En caso de acuerdos por consulta escrita, el acta se redactará una vez recibidas todas las contestaciones o transcurridos QUINCE (15) días desde la fecha en que se remitió la consulta y será firmada en ese mismo acto por los administradores./final_de_pagina/“2024 – AÑO DE LA DEFENSA DE LA VIDA, LA LIBERTAD Y LA PROPIEDAD” Los documentos en que consten las respuestas a consultas escritas deberán conservarse por DIEZ (10) años.” ARTÍCULO 6º.- Sustitúyese el artículo 243 de la Ley General de Sociedades (Ley N° 19.550 y sus modificatorias) por el siguiente: “ASAMBLEA ORDINARIA. QUÓRUM. ARTICULO 243.- La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. Se incluyen para el cómputo, en su caso, las acciones de los accionistas que participen por medios que les permitan comunicarse simultáneamente entre sí a distancia. SEGUNDA CONVOCATORIA. En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes. MAYORÍA. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos participantes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número. ARTÍCULO 7º.- Sustitúyese el artículo 244 de la Ley General de Sociedades (Ley N° 19.550 y sus modificatorias) por el siguiente: “ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. QUÓRUM. ARTICULO 244. — La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor. Se incluyen para el cómputo, en su caso, las acciones de los accionistas que participen por medios que les permitan comunicarse simultáneamente entre sí a distancia. SEGUNDA CONVOCATORIA. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30/final_de_pagina/“2024 – AÑO DE LA DEFENSA DE LA VIDA, LA LIBERTAD Y LA PROPIEDAD” %) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor. Se incluyen para el cómputo, en su caso, las acciones de los accionistas que participen por medios que les permitan comunicarse simultáneamente entre sí a distancia. MAYORÍA. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos participantes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número. SUPUESTOS ESPECIALES. Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital. ARTÍCULO 8°.- Comuníquese al Poder Ejecutivo. Lucila Crexell - Tipo: Proyecto de Ley - Expediente: 534/24 - Título oficial: Reproduce proyecto de ley que modifica su similar 19.550 -sociedades comerciales-, respecto de la posibilidad de realizar reuniones societarias no presenciales y la utilizacion de registros digitales (ref. S-71/22) - Ingreso: Senado, 2024-04-10 - Autor: Carmen Lucila Crexell - Firmantes: Carmen Lucila Crexell - Temas: Negocios y empresas, Sociedades - Ficha: https://dequesetrata.org/nacional/congreso/proyectos/3b4a5d7e-5e7c-445c-ae42-e3ce223929db - Fuente oficial: https://www.senado.gob.ar/parlamentario/comisiones/verExp/534.24/S/PL ## En qué está Etapa actual: Ingreso. Falta el dictamen de comisión en el Senado. - Ingreso: 2024-04-10 - Dictamen: pendiente - Media sanción: pendiente - Revisión: pendiente - Sanción: pendiente ## Fundamentos Texto completo de los fundamentos: https://dequesetrata.org/nacional/congreso/proyectos/3b4a5d7e-5e7c-445c-ae42-e3ce223929db/fundamentos --- Fuente: DeQuéSeTrata (https://dequesetrata.org), ficha del proyecto https://dequesetrata.org/nacional/congreso/proyectos/3b4a5d7e-5e7c-445c-ae42-e3ce223929db.