Fundamentos

MENSAJE

Tengo el agrado de dirigirme con el objeto de someter a su consideración un proyecto de “Ley General de Sociedades”, cuyo propósito radica en actualizar de manera integral el régimen jurídico aplicable a las sociedades en la REPÚBLICA ARGENTINA, mediante la sustitución de un marco normativo que, sin desconocer su importancia histórica y su función ordenadora durante más de cinco décadas, requiere ser adecuado a las necesidades económicas, tecnológicas, empresariales y jurídicas del siglo XXI.

La Ley N° 19.550, sancionada en 1972, constituyó uno de los pilares del derecho privado argentino moderno. Su influencia en la organización de la actividad privada, la estructuración de inversiones y la canalización jurídica de emprendimientos productivos ha sido indiscutible. Sin embargo, el paso del tiempo, la transformación de los mercados, la expansión de la economía digital, la internacionalización de las inversiones, la aparición de nuevos instrumentos de financiación y la consolidación de formas societarias cerradas, flexibles y tecnológicas exigen una revisión profunda de sus instituciones.

El proyecto que se eleva procura dotar al país de un régimen societario más simple, flexible, previsible, moderno y compatible con la libertad de organización de los particulares, sin abandonar la tutela de los terceros, de la sociedad, de los socios y de los acreedores. Su finalidad reside en reemplazar estructuras formales, costosas o burocráticas por reglas de responsabilidad, transparencia suficiente, solvencia, buena fe, tutela patrimonial, eficiencia registral y mecanismos eficaces de solución de conflictos.

I. Necesidad de una reforma integral del régimen societario

La legislación societaria debe cumplir con una función esencial: ofrecer a las personas humanas y jurídicas instrumentos idóneos para organizar actividades lícitas, asignar riesgos, canalizar aportes, atraer capital, ordenar relaciones internas y delimitar responsabilidades, así como también brindar seguridad a quienes contratan con la sociedad. Cuando ese marco normativo se vuelve excesivamente rígido, costoso o desactualizado, termina desincentivando la formalización y encareciendo, por consiguiente, la actividad empresarial, o bien, promoviendo estructuras irregulares.

El régimen vigente fue concebido en un contexto en el cual predominaban categorías societarias clásicas, documentación en soporte físico, procedimientos registrales presenciales, estructuras de capital más simples y una concepción más limitada de la actividad empresarial.

Hoy, en cambio, la práctica societaria opera en un entorno global, digitalizado y dinámico, en el que las sociedades deben adaptarse rápidamente a nuevas actividades, nuevos mercados, nuevas fuentes de financiamiento y nuevas formas de gobernanza.

La reforma, por tanto, no se limita a introducir ajustes parciales. Se propone una reorganización integral del sistema societario, para lo cual se estructura, primero, una parte general común a todos los tipos y, luego, las reglas específicas de cada uno de ellos. Esta metodología permite evitar remisiones innecesarias, resolver lagunas interpretativas, reducir la dependencia del régimen de la sociedad anónima y otorgar mayor coherencia al sistema.

II. Principios orientadores de la reforma

El proyecto de ley se estructura sobre la base de una serie de principios que orientan su interpretación y aplicación.

En primer lugar, se fortalece la autonomía de la voluntad, entendida como la facultad de los socios de diseñar el instrumento constitutivo y las reglas de funcionamiento interno de la sociedad conforme a sus necesidades, siempre dentro de los límites de la ley, de la buena fe, del orden público, del interés social y de la protección de terceros.

La autonomía societaria no implica ausencia de regulación. Supone, por el contrario, reconocer que no todas las sociedades requieren de idéntico grado de intervención normativa, como así también que muchas reglas pueden operar válidamente como disposiciones supletorias, lo que se traduce en la posibilidad de que los socios adopten soluciones más adecuadas para el proyecto económico cuya concreción se persigue.

Así pues, la ley debe fijar el marco, proteger los intereses indisponibles y ofrecer soluciones ante el silencio o la insuficiencia del instrumento constitutivo, pero no sustituir innecesariamente la voluntad legítima de quienes organizan la sociedad.

En segundo lugar, el proyecto promueve la simplificación registral y la reducción de trabas administrativas meramente burocráticas. Ciertamente, la registración societaria debe servir a la seguridad jurídica, a la publicidad y a la oponibilidad frente a terceros, y no ha de convertirse en un obstáculo injustificado para la constitución o funcionamiento de sociedades.

En ese sentido, se procura limitar la discrecionalidad administrativa, acelerar los plazos de inscripción, reconocer instrumentos digitales y facilitar el acceso a la información relevante mediante legajos y registros digitales.

En tercer lugar, la reforma procura sincerar la función que efectivamente cumple el capital social en el derecho societario contemporáneo.

El proyecto parte de la premisa de que la cifra nominal de capital no constituye, por sí misma, una garantía real y suficiente frente a terceros, sino que opera principalmente como parámetro para determinar la participación de cada socio en el ejercicio de sus derechos políticos y patrimoniales.

En consecuencia, se revisan las disposiciones que atribuían al capital funciones de productividad o garantía que, en la práctica, han perdido eficacia, así como también se desplaza la tutela de terceros hacia la esfera de preservación del patrimonio social, de la solvencia, de la liquidez, de la responsabilidad de administradores y socios en supuestos de abuso y de las reglas que impiden distribuciones indebidas. Bajo esta lógica, el proyecto admite una mayor libertad para estructurar el capital, valorar los aportes y establecer su forma de expresión, incluso en moneda extranjera o en otros instrumentos admitidos por el ordenamiento jurídico vigente.

En cuarto lugar, se procura mejorar la gestión de conflictos societarios.

Precisamente, las sociedades, especialmente aquellas cerradas, requieren de herramientas eficaces para resolver bloqueos, abusos de mayoría o minoría, obstrucción del derecho de información, inactividad de socios, conflictos entre controlantes y controladas, así como también impugnaciones y responsabilidades.

Es, en ese estado de cosas, que el proyecto sistematiza estas materias, amplía vías cautelares y reconoce el arbitraje societario como una herramienta idónea para resolver controversias con especialidad y celeridad.

Finalmente, la reforma incorpora una mirada tecnológica. El derecho societario no puede permanecer ajeno a la utilización de firmas digitales o electrónicas, registros digitales, sedes electrónicas, reuniones remotas, contratos inteligentes, registros distribuidos, tokens e inteligencia artificial.

De allí que el proyecto no pretenda imponer una tecnología determinada, sino habilitar jurídicamente su utilización bajo condiciones de trazabilidad, responsabilidad, transparencia y cumplimiento legal.

III. Redefinición del concepto de sociedad y autonomía de la voluntad

El proyecto redefine el concepto de sociedad para adecuarlo a las tendencias contemporáneas del derecho societario.

La sociedad deja de estar vinculada exclusivamente a una visión tradicional de producción o intercambio de bienes y servicios; en efecto, se la reconoce, en la actualidad, como una estructura jurídica apta para desarrollar cualquier actividad lícita destinada a generar beneficios directos o indirectos para sus integrantes, conforme a lo establecido en el instrumento constitutivo.

Esta definición permite superar discusiones innecesarias sobre la naturaleza de determinadas actividades, facilitar la organización de proyectos económicos diversos y reconocer que la actividad societaria puede adoptar modalidades muy distintas a las existentes al momento de sancionarse la Ley N° 19.550.

A su vez, se admite una mayor flexibilidad en la determinación del destino de los resultados, siempre dentro de los límites trazados por la buena fe, por la tutela del interés social y por los derechos tanto de socios como de terceros.

Por lo demás, el proyecto también amplía la posibilidad de constituir sociedades unipersonales, como así también elimina restricciones que ya no responden a las necesidades de la práctica.

La unipersonalidad constituye una herramienta legítima de organización patrimonial y empresaria, especialmente útil para pequeños emprendimientos, grupos económicos, vehículos de inversión, radicación de empresas extranjeras y separación de riesgos jurídicos. Su admisión no afecta la seguridad jurídica si se preservan las reglas de responsabilidad, transparencia e inoponibilidad de la personalidad jurídica en casos de abuso.

La reforma mantiene y precisa el instituto de la inoponibilidad de la personalidad jurídica como mecanismo de tutela frente al uso abusivo de la sociedad. En este punto, se procura evitar interpretaciones expansivas o automáticas, como así también preservar el carácter excepcional y concreto del remedio, pero sin privarlo de eficacia cuando la personalidad societaria sea utilizada para fines extra societarios, para violar la ley, el orden público, la buena fe, o bien, para frustrar derechos de socios o terceros.

IV. Forma, inscripción, digitalización y publicidad societaria

Una de las transformaciones centrales del proyecto consiste en modernizar la forma de constitución, modificación, registración y publicidad de las sociedades.

La sociedad, en tanto persona jurídica, inicia su existencia desde su constitución, sin perjuicio de que los efectos propios del tipo que requiera inscripción, se produzcan frente a terceros a partir de su registración.

En ese contexto, la reforma posibilita que el acto constitutivo y sus modificaciones puedan otorgarse por instrumento público o por instrumento privado con firma digital, firma certificada en forma judicial, notarial o por el Registro Público correspondiente, o con firma electrónica autenticada o con firma electrónica avanzada.

Es así como el objetivo de la iniciativa radica en ampliar las alternativas disponibles, reducir costos y facilitar la formalización de sociedades, sin eliminar vías tradicionales cuando resulten necesarias o preferentes a criterio de las partes involucradas.

El proyecto impulsa la digitalización de los Registros Públicos y la creación de legajos societarios digitales. Ello permitirá centralizar información relevante, facilitar el acceso, reducir demoras, mejorar la trazabilidad y fortalecer la publicidad de los actos societarios. El acceso ágil a información societaria básica constituye una condición indispensable para la seguridad del tráfico comercial, pero debe compatibilizarse con la protección de datos sensibles, de información estratégica y de secretos comerciales.

La reforma incorpora, asimismo, el domicilio electrónico y la sede electrónica. Esta previsión resulta especialmente importante para sociedades que operan mediante plataformas, estructuras remotas o equipos distribuidos, como así también permite adaptar el régimen legal a una realidad en la que la presencia física ya no configura el único modo de funcionamiento empresario.

Efectivamente, la finalidad del proyecto no reside en multiplicar formalidades, sino, más bien, en asegurar que la información relevante pueda ser conocida por socios, terceros y autoridades competentes de manera eficiente, accesible y verificable.

V. Objeto social, duración y contenido del instrumento constitutivo

El proyecto flexibiliza el régimen del objeto social; ciertamente, permite que sea amplio y plural, que comprenda actividades conexas o no conexas, y que, en ausencia de una previsión específica, se entienda que la sociedad puede realizar cualquier actividad lícita.

Esta solución busca tanto evitar reformas estatutarias innecesarias, como reducir observaciones registrales basadas en una concepción excesivamente restrictiva del objeto.

La experiencia demuestra que las sociedades, en particular aquellas que proceden a la formalización de las pequeñas y medianas empresas, así como también de los emprendimientos tecnológicos, pueden necesitar modificar o ampliar sus actividades con rapidez.

Un objeto social rígido obliga a realizar reformas formales que encarecen la actividad, demoran decisiones y no se traducen, necesariamente, en el perfeccionamiento de la tutela de socios o terceros. Sin perjuicio de ello, el proyecto preserva la posibilidad de que los socios delimiten estatutariamente el objeto cuando así lo consideren conveniente y, adicionalmente, establezcan restricciones internas, autorizaciones especiales o procedimientos reforzados para determinadas actividades.

VI. Capital social, patrimonio, aportes y tutela de terceros

El proyecto introduce una reformulación sustancial del régimen de capital social. Se reconoce que, en la práctica contemporánea, el capital no cumple eficazmente una función de garantía frente a terceros. La verdadera garantía de quienes contratan con la sociedad reside en su patrimonio, en su solvencia, en la integridad de sus activos, en la información disponible y en la responsabilidad de quienes actúan en su nombre.

En consecuencia, la reforma distingue con mayor claridad entre capital y patrimonio.

El capital conserva una función organizativa, al servir como parámetro para determinar derechos políticos y económicos de los socios, salvo pacto en contrario o reglas especiales. Pero la protección de acreedores se desplaza hacia mecanismos más adecuados: reglas de liquidez y solvencia para la distribución de utilidades, responsabilidad por apariencia patrimonial engañosa, límites a distribuciones indebidas, subordinación de ciertos créditos, responsabilidad de administradores y tutela judicial o arbitral frente a actos lesivos del patrimonio social.

El proyecto amplía las alternativas de aportes, lo que se traduce en admitir bienes, derechos, créditos, activos digitales, prestaciones susceptibles de valoración económica y obligaciones de dar o hacer, conforme al tipo de sociedad y a la regulación aplicable. Esta flexibilización permite reconocer el valor económico de activos intangibles, tecnológicos o digitales que, en la economía actual, pueden ser esenciales para la actividad empresarial.

También se regula la mora en la integración de aportes, se establecen consecuencias uniformes y se habilitan mecanismos para exigir el cumplimiento, suspender derechos o adoptar medidas frente al socio incumplidor. En esta materia, la reforma procura equilibrar la autonomía de los socios con la necesidad de preservar la seriedad de los compromisos asumidos y la protección del patrimonio social.

VII. Instrumentos de inversión y financiamiento moderno

La reforma incorpora instrumentos de inversión compatibles con prácticas contemporáneas de financiamiento.

En particular, se reconocen instrumentos convertibles, opciones de suscripción y otros mecanismos mediante los cuales una persona puede aportar recursos a la sociedad, sin adquirir inmediatamente la calidad de socio.

Estas herramientas resultan indispensables para emprendimientos, startups, empresas en etapas tempranas, proyectos tecnológicos, rondas de inversión y esquemas de financiamiento privado. Por añadidura, permiten canalizar capital de manera ágil, diferir la determinación de la participación definitiva y adaptar los derechos del inversor a hitos futuros de la sociedad.

El proyecto reconoce que, hasta la conversión, el inversor no participa de la gestión social ni asume los riesgos propios de la calidad de socio, salvo supuestos de dolo, fraude o actuación personal que genere responsabilidad.

Al mismo tiempo, la regulación debe compatibilizar estos instrumentos con los derechos de socios preexistentes, con el derecho de preferencia, con la información adecuada, con la contabilidad y con la protección de terceros.

La incorporación de estas figuras representa un avance significativo para la competitividad del régimen societario argentino. Un marco legal que no reconozca instrumentos modernos de inversión obliga a las partes a utilizar estructuras contractuales atípicas, con mayor incertidumbre jurídica y costos de transacción.

La reforma, en cambio, ofrece herramientas más claras, previsibles y compatibles con la práctica internacional.

VIII. Participaciones sociales, derechos reales y registros

El proyecto sistematiza el régimen de participaciones sociales para ordenar cuestiones relativas a copropiedad, usufructo, prenda, embargo, transmisión, restricciones y ejercicio de derechos políticos y económicos.

La experiencia societaria ha demostrado que muchas controversias surgen por la falta de reglas claras sobre quién ejerce el voto, quién percibe dividendos, cómo se instrumenta una garantía, qué efectos produce un embargo o cómo se resuelven los derechos del nudo propietario y usufructuario.

La reforma procura resolver estas cuestiones con previsiones específicas y, de ese modo, evitar depender exclusivamente de interpretaciones doctrinarias o soluciones judiciales fragmentarias.

En el caso de la sociedad de responsabilidad limitada, se incorpora un libro de registro de cuotas, destinado a dotar de mayor trazabilidad a las transferencias, a los gravámenes y a las medidas cautelares sobre cuotas. Esta herramienta moderniza la publicidad interna del tipo societario, aunque deberá ser interpretada de manera compatible con la naturaleza propia de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) y con la necesidad de preservar sus rasgos distintivos frente a la Sociedad Anónima (S.A.).

IX. Documentación, contabilidad, memoria, dividendos y reservas

El proyecto reexamina el régimen de documentación y contabilidad a la luz de las normas técnicas modernas y de las necesidades actuales de información societaria.

Se promueve la utilización de libros y registros digitales, siempre que aseguren autenticidad, completitud, trazabilidad, conservación e inalterabilidad razonable de la información.

Se actualiza la regulación de estados contables y se fortalece la información disponible para socios y órganos sociales.

La distribución de dividendos se vincula no sólo con la existencia de ganancias realizadas y líquidas, sino también con la verificación de que el reparto no afecta la liquidez ni la solvencia de la sociedad. Esta previsión resulta coherente con la reformulación del capital social: si la protección de terceros se desplaza desde la cifra nominal del capital hacia el patrimonio efectivo, resulta indispensable establecer límites claros a la salida de fondos sociales.

La reforma también contempla medios electrónicos para poner información contable a disposición de los socios y permitir consultas previas, envío digital y mecanismos que faciliten el ejercicio informado de derechos políticos.

X. Transformación y reorganizaciones societarias

El proyecto mantiene la transformación como instituto que permite una sociedad adoptar otro tipo sin disolverse ni alterar la continuidad de su personalidad jurídica.

Se modernizan los requisitos, se simplifican formalidades y se procura evitar que exigencias innecesarias funcionen como obstáculos para adecuar la estructura societaria a nuevas necesidades empresarias.

Asimismo, se introduce un régimen actualizado de fusión y escisión, por vía del cual se incorporan soluciones derivadas de la práctica empresaria contemporánea.

Se reconoce la escisión impropia, se regulan reorganizaciones internacionales y se incorpora la fusión abreviada cuando una sociedad posee la totalidad de otra, lo que conlleva la reducción de formalidades cuando no existe afectación real de socios minoritarios.

Estas herramientas resultan especialmente relevantes para grupos económicos, reorganizaciones patrimoniales, transferencia de unidades de negocio, simplificación de estructuras societarias, adecuación a inversiones y operaciones transfronterizas.

La ley debe permitir reorganizar empresas de manera eficiente, sin descuidar los derechos de acreedores, socios y terceros.

XI. Órganos sociales, gobierno, administración y representación

Una de las innovaciones metodológicas más relevantes del proyecto consiste en establecer un régimen general de órganos sociales aplicable a todos los tipos, en defecto de reglas especiales o previsiones estatutarias. Esta decisión responde a una necesidad práctica: muchas sociedades enfrentan conflictos por falta de reglas claras sobre convocatoria, participación, mayorías, actas, voto a distancia, representación, conflicto de interés, administración y fiscalización.

El proyecto regula el órgano de gobierno desde la convocatoria hasta la documentación de sus decisiones, lo que comporta admitir reuniones presenciales, remotas o mixtas, decisiones por escrito, consultas a socios, participación por medios telemáticos, asistencia de asesores, voto por representante y mecanismos que permiten evitar bloqueos innecesarios.

La utilización de medios tecnológicos para deliberar y decidir constituye una adaptación indispensable.

La realidad empresarial actual demuestra que socios, administradores e inversores pueden encontrarse en distintas jurisdicciones, sin que ello deba impedir el funcionamiento regular de la sociedad. La ley debe garantizar simultaneidad, identificación, participación, derecho de voz y voto, conservación de constancias y posibilidad de control posterior.

En materia de administración, la reforma reconoce la posibilidad de que personas jurídicas actúen como administradoras, regula con mayor precisión la competencia residual del órgano de administración, admite cierta flexibilidad tanto en su organización como en su funcionamiento, y establece reglas claras sobre designación, renuncia, suplencias, acefalía, remoción, incompatibilidades y conflictos de interés.

Respecto de la representación, se conserva la protección del tráfico negocial y de los terceros de buena fe.

Ciertamente, se dispone que la sociedad queda obligada por los actos realizados por sus representantes dentro del marco legal y estatutario aplicable, así como también se prevén mecanismos de autorización o convalidación de actos extraordinarios. Esta solución refuerza la seguridad jurídica en las relaciones con terceros.

XII. Responsabilidad de administradores y regla de discrecionalidad empresarial

El proyecto propone un régimen general de responsabilidad de administradores y representantes aplicable a todos los tipos societarios.

Precisamente, la responsabilidad se define como subjetiva, individual y fundada en la existencia de daño con relación causal adecuada respecto de la acción u omisión imputable al administrador.

La reforma abandona interpretaciones que tienden a configurar una responsabilidad objetiva o automática por el solo resultado adverso de una decisión de negocios. Administrar una sociedad implica decidir en condiciones de incertidumbre y asumir riesgos razonables. La ley debe sancionar la conducta antijurídica, negligente, desleal o abusiva, pero no castigar retrospectivamente toda decisión empresaria que no haya producido el resultado esperado.

Por ello, se incorpora una regla de discrecionalidad empresarial. El administrador que actúe de buena fe, sin conflicto de interés, con información suficiente, conforme a un procedimiento razonable y en tutela del interés social, no debe responder por el daño derivado de decisiones estratégicas o de negocios. Esta regla favorece la toma de decisiones responsables, evita una administración defensiva y aproxima el régimen local a estándares comparados.

Al mismo tiempo, el proyecto mantiene y refuerza deberes esenciales: lealtad hacia la sociedad, diligencia individual propia de un buen hombre de negocios, exigible conforme a la naturaleza del cargo, abstención ante conflicto de interés, prohibición de competencia no autorizada, deber de preservar activos sociales, responsabilidad del administrador de hecho y deber de adoptar medidas razonables para evitar o no agravar daños conocidos.

De este modo, la protección de la discrecionalidad empresarial no se convierte en un espacio de impunidad.

XIII. Fiscalización privada y control interno

La reforma reordena el régimen de fiscalización privada, lo que supone el establecimiento de reglas generales mediante las cuales se deja librada a la autonomía de la voluntad la posibilidad de estructurar órganos de control interno en sociedades cerradas, sin perjuicio de las exigencias específicas que correspondan a determinados tipos sociales o actividades.

La fiscalización privada cumple con una función relevante en sociedades en las que existe separación entre quienes administran y quienes soportan los riesgos económicos de la actividad. El proyecto conserva reglas sobre idoneidad, incompatibilidades, independencia, atribuciones, deberes y responsabilidad de los fiscalizadores, pero permite adaptar su organización a la realidad de cada sociedad.

En un sistema que reduce controles estatales generales, la fiscalización privada y los mecanismos internos de control adquieren mayor importancia. Por ello, la reforma establece deberes de vigilancia, acceso a información, convocatoria de órganos y advertencia frente a hechos que puedan comprometer la solvencia o regularidad de la sociedad.

XIV. Intervención, medidas asegurativas e impugnación de decisiones sociales

El proyecto amplía y sistematiza las herramientas destinadas a preservar la sociedad frente a conflictos internos graves.

La intervención judicial deja de ser el único remedio cautelar relevante y se incorporan otras medidas asegurativas que permiten atender situaciones de bloqueo, denegación de derechos, incumplimiento de deberes de información, parálisis orgánica o riesgo para el patrimonio social.

En materia de impugnación de decisiones sociales, el proyecto establece un régimen general aplicable a las resoluciones de todos los órganos societarios. Con ello, se supera una laguna histórica del régimen vigente, que obligó a extender analógicamente reglas de impugnación de asambleas de sociedades anónimas a otros órganos y tipos societarios.

La reforma delimita los supuestos de procedencia de la acción de impugnación y fija criterios para evitar su uso abusivo, toda vez que no toda discrepancia con una decisión de negocios justifica su nulidad. Sin embargo, sí corresponde un control judicial o arbitral cuando exista violación de la ley, del instrumento constitutivo, del interés social, de la buena fe, de los derechos de los socios, de los deberes de lealtad o de los principios generales del derecho societario.

Este equilibrio resulta fundamental. La ley debe impedir que las impugnaciones se utilicen como instrumentos de presión o bloqueo, pero también debe preservar remedios efectivos frente a abusos de mayoría, conflictos de interés, decisiones lesivas, ocultamiento de información o afectación injustificada de minorías.

XV. Procedimiento judicial, arbitraje societario y solución de conflictos

El proyecto reconoce expresamente el arbitraje societario como mecanismo apto para resolver controversias internas de manera especializada, rápida y eficaz.

La cláusula arbitral estatutaria puede vincular a la sociedad, a los socios y a los miembros de órganos sociales respecto de conflictos derivados de la relación societaria, sin perjuicio de los límites propios de materias indisponibles o susceptibles de afectar derechos de terceros.

La experiencia demuestra que muchos conflictos societarios requieren de respuestas urgentes y técnicamente especializadas. La demora procesal puede destruir valor, agravar bloqueos, impedir decisiones indispensables o afectar la continuidad de la empresa. Por ello, el proyecto otorga a jueces y árbitros, facultades para dictar medidas cautelares, disponer intervenciones, ordenar exhibición de información, acumular procesos y adoptar medidas necesarias para preservar la eficacia del procedimiento.

El proyecto también contempla la posibilidad de pactar jurisdicción y derecho aplicable en relaciones internas, especialmente en sociedades con componentes internacionales o inversores extranjeros.

Esta previsión debe entenderse como una herramienta de autonomía privada, limitada a las relaciones societarias internas y no son oponibles a terceros ni aplicables a las relaciones de la sociedad con terceros, sin perjuicio de la aplicación de las normas argentinas relativas a la constitución, registración, representación frente a terceros, responsabilidad externa, insolvencia, disolución, liquidación y fiscalización, cuando corresponda.

XVI. Resolución parcial, salida de socios y continuidad de la empresa

La reforma introduce una regulación más completa a propósito de la resolución parcial del vínculo societario.

Se contemplan supuestos de muerte, exclusión, retiro, receso y adquisición de participaciones por la sociedad, lo que procura equilibrar la continuidad del ente con los derechos patrimoniales del socio saliente, de sus herederos o de los restantes socios.

En sociedades cerradas, la imposibilidad de resolver conflictos entre socios suele conducir a parálisis, litigiosidad prolongada o disolución.

El proyecto ofrece herramientas para evitar que todo conflicto derive en la extinción de la sociedad, lo que entraña habilitar salidas ordenadas, la exclusión por causa grave, el retiro con causa, el retiro sin causa bajo determinadas condiciones y la adquisición de participaciones no significativas de socios inactivos.

XVII. Disolución, liquidación y baja registral

El proyecto moderniza las causales de disolución y abandona una mirada puramente formal o contable.

En lugar de mantener la pérdida del capital social como causal central, se atiende al agotamiento de bienes y recursos destinados a sostener la sociedad, a la imposibilidad de cumplir el objeto, a la paralización sostenida de los órganos y a otros supuestos que revelan una inviabilidad real.

Esta solución es coherente con la reformulación del capital social. Si la protección de terceros se vincula con el patrimonio y la solvencia, la disolución debe responder a situaciones de deterioro patrimonial o funcional que comprometan efectivamente la continuidad de la sociedad, no a una cifra nominal desconectada de su realidad económica.

En materia de liquidación, se simplifican procedimientos cuando no existen pasivos, se prevé la posibilidad de reapertura si aparecen bienes o deudas posteriores, se establecen reglas de prescripción luego de cancelada la inscripción registral y se incorporan mecanismos para depurar registros de sociedades inactivas.

La finalidad es aportar seguridad jurídica y evitar que sociedades sin actividad permanezcan indefinidamente registradas, lo que genera costos administrativos y opacidad.

La baja registral de sociedades inactivas se concibe como una herramienta de ordenamiento institucional. Su aplicación debe preservar garantías de publicidad, oposición, defensa de acreedores y posibilidad de reinstalación cuando corresponda, a fin de compatibilizar la eficiencia registral con el derecho de propiedad y la tutela de terceros.

XVIII. Sociedades constituidas en el extranjero

El proyecto actualiza el régimen aplicable a las sociedades constituidas en el extranjero y mantiene el principio según el cual su existencia, capacidad, organización y funcionamiento se rigen por la ley del lugar de constitución, sin perjuicio de la aplicación de las normas argentinas a sus relaciones con terceros, actuación en el país, registración, representación y responsabilidad cuando corresponda.

La reforma busca clarificar los supuestos en los cuales una sociedad extranjera puede realizar actos jurídicos en el país sin inscripción y aquellos en los que debe registrarse por desarrollar actividad económica organizada, establecer sucursal, ser titular de empresa o participar de manera relevante en sociedades locales. Esta distinción es indispensable para fomentar la inversión y, al mismo tiempo, preservar la transparencia y el control suficiente.

Se supera la noción tradicional de actos aislados que dio lugar a interpretaciones dispares y se adopta un criterio más preciso basado en actos no habituales y actividad económica organizada.

Asimismo, se regulan efectos frente a terceros cuando la sociedad extranjera incumple con deberes de registración, lo que refuerza la tutela del contratante de buena fe.

El proyecto también elimina reglas que, por su formulación anacrónica, dieron lugar históricamente a obstaculicen la actuación legítima de sociedades constituidas en el extranjero, sin renunciar a la prevención del fraude, a la identificación de beneficiarios finales y a la responsabilidad de representantes locales.

La finalidad es brindar seguridad jurídica, facilitar la inversión y evitar que criterios administrativos fluctuantes obstaculicen la actuación legítima de sociedades constituidas en el extranjero, sin renunciar a la prevención del fraude, a la identificación de beneficiarios finales y a la responsabilidad de representantes locales.

XIX. Reordenamiento de los tipos societarios

El proyecto simplifica y reordena los tipos societarios.

Se eliminan figuras de escasa utilización práctica y se fortalece un régimen más adecuado a las necesidades actuales.

La sociedad simple se reconoce como tipo, aplicable a sociedades que no reúnan requisitos de otros tipos, que carezcan de instrumento constitutivo o que hayan abandonado el trámite registral. Esta decisión otorga mayor claridad a situaciones que, en el régimen vigente, aparecen tratadas como anomalías o defectos de constitución.

La sociedad de responsabilidad limitada se actualiza, lo que supone eliminar restricciones obsoletas y permitir mayor flexibilidad en la organización de cuotas, derechos y órganos.

Esta modernización busca conservar su utilidad para pequeñas y medianas empresas, sociedades familiares y estructuras cerradas, aunque deberá cuidarse de que la flexibilización no desdibuje completamente su identidad frente a la sociedad anónima.

La sociedad anónima mantiene su importancia como tipo apto para estructuras de mayor complejidad, inversión, organización por acciones, oferta pública y mecanismos sofisticados de financiamiento.

El proyecto traslada a la parte general muchas reglas que antes se encontraban en el régimen de la sociedad anónima, lo que comporta reservar para este tipo societario sus particularidades específicas.

Se incorpora la Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) al cuerpo general de la ley, lo que posibilita superar la dispersión normativa existente. Con ello, se reconoce su relevancia práctica, se la integra sistemáticamente al régimen societario y se preserva su orientación hacia la autonomía de la voluntad, la rapidez registral y la flexibilidad organizativa.

XX. Sociedad descentralizada autónoma operativa (d.a.o.)

El proyecto incorpora una figura novedosa: la Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (D.A.O.), la cual se estructura de manera total o parcialmente autónoma y descentralizada, según las reglas de gobernanza, operación, toma de decisiones y distribución de beneficios previstas en su instrumento constitutivo o en su protocolo.

Esta incorporación responde a la aparición de nuevas formas de organización económica que, de no contar con reconocimiento jurídico, pueden operar en zonas de incertidumbre, informalidad o falta de responsabilidad claramente atribuible.

La incorporación y regulación de esta figura procura compatibilizar innovación tecnológica con exigencias básicas del ordenamiento jurídico: personalidad societaria, representante legal humano, instrumento de creación, identificación del protocolo, reglas de responsabilidad, libros y registros digitales, trazabilidad, beneficiarios finales, prevención de lavado de activos y de financiamiento del terrorismo, así como también fiscalización limitada y posibilidad de cumplir con requerimientos judiciales.

XXI. Fiscalización estatal y control público

El proyecto redefine el régimen de fiscalización estatal.

En lugar de mantener un esquema general de fiscalización permanente fundado en criterios formales o cuantitativos, se propone concentrar el control público en sociedades sometidas a regímenes especiales por razón de su actividad, en aquellas que realicen oferta pública y en los supuestos donde exista un específico interés público comprometido.

La finalidad reside en evitar controles duplicados, costosos o meramente formales, que no necesariamente mejoran la tutela de socios, acreedores o terceros.

La experiencia demuestra que el control estatal preventivo puede, en ocasiones, convertirse en una carga burocrática que retrasa decisiones empresarias, sin ofrecerse una efectiva protección proporcional al costo que se impone, lo cual no significa ausencia de control.

Las sociedades seguirán sujetas a responsabilidad, registración, normas contables, reglas de transparencia aplicables, prevención de lavado, régimen tributario, normas laborales, legislación concursal, controles sectoriales y fiscalización específica cuando su actividad lo justifique.

XXII. Impacto esperado de la reforma

La aprobación del proyecto permitirá contar con un marco societario más competitivo y adecuado a las necesidades de la economía argentina.

Entre sus efectos esperados, se destacan la reducción de costos de constitución y funcionamiento, la disminución de trabas registrales, la ampliación de alternativas para pequeñas y medianas empresas, la atracción de inversiones, la facilitación de reorganizaciones empresarias y la promoción de estructuras de financiamiento modernas.

Asimismo, la reforma contribuirá a construir un régimen societario ágil y confiable, capaz de promover la actividad lícita, la innovación, el empleo, la inversión y la integración de la REPÚBLICA ARGENTINA al comercio global.

La digitalización de registros, libros y comunicaciones permitirá también mejorar la eficiencia administrativa, reducir costos para particulares y organismos públicos, facilitar el acceso a la información y promover una cultura de cumplimiento basada en herramientas tecnológicas.

Finalmente, la reforma dotará al sistema jurídico de instrumentos más adecuados para resolver conflictos societarios.

Es así como un marco que permite prevenir bloqueos, ordenar salidas de socios, impugnar decisiones de manera clara y acudir al arbitraje o a medidas cautelares eficaces, contribuye a la preservación de empresas, de empleos, de inversiones y de valor económico.

Por las razones expuestas, se somete a su consideración el proyecto de ley que se acompaña, cuya pronta sanción se solicita.